故事發生在一個不知名的極權主義國家，沒有交代具體時間，在一座因關押政治犯而臭名昭著的監獄里，獄警喬(范恩斯 飾)負責看守著名的政治犯，劇作家索恩（唐納德·薩瑟蘭 飾）。
　　作為地下反對組織的首領，索恩致力于通過恐怖主義活動和游擊戰推翻以總統儒尼奧爾為首的獨裁政府。盡管喬不盡同意索恩的恐怖主義主張，但相處之下索恩憑著劇作家的雄辯口才使喬開始懷疑現有政權的合法性。此時，索恩的追隨者發動了內戰并節節勝利，在巨大的壓力下，儒尼奧爾被迫釋放了索恩，內戰得以暫停。
　　索恩憑借號召力成為民族英雄，喬則成為總統護衛隊的統領，索恩游說喬背叛總統。在一個漆黑的夜里，革命者潛入總統府，在一場模擬審判后，儒尼奧爾和第一夫人（羅拉·弗琳·鮑兒 飾）被就地處決。
　　索恩掌權后推行激進的革命政策，知識分子被送進集中營進行再教育，年輕人以向秘密警察告發父母為榮，甚至交通燈的顏色也被顛倒，紅燈表示可以通行。對此表示強烈反對的喬也被送進集中營，新的統治者企圖使他承認，在這個國家沒有發生過任何政變。
　　愈發瘋狂的索恩政權最終難逃覆滅，他和其他領導人被暗殺，舊政權復辟，集中營里的人紛紛獲釋，但喬由于參加過推翻上任政府的政變，一直被關押在獄中。
　　二十年過去了，喬成為監獄里唯一的囚犯，他每日坐在打字前，回憶所經歷過的一切，至于他所敘述的事實是否確曾發生過，還是出于他的臆想，沒人知道……