辛巴（馬修·布羅德里克 Matthew Broderick 配音）的女兒琪拉雅（內芙·坎貝爾 Neve Campbell 配音）調皮好動，喜歡到處奔跑，受辛巴所托看護她的彭彭和丁滿實在無計可施。在另一處，刀疤的余黨吉娜意圖把兒子高孚訓練成刀疤的接班人，并蓄謀一場復仇之戰， 篡奪榮耀國的統治權。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒險遇到高孚，他們在玩耍時掉進鱷魚湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，兩人成為莫逆之交。
　　幾年后，陰險的吉娜設計讓高孚混入辛巴的陣營，獲取辛巴的信任，再伺機發動復仇之戰。高孚與琪拉雅在相處中愛上彼此，于是高孚決定放棄復仇說出真相。辛巴雖然相信了高孚，但還是有所保留。一天，高孚和辛巴散步時誤入了蠻荒之地，吉娜突然出現了，經過一陣激烈的廝打，辛巴在高孚的幫助下逃脫了。但受傷的辛巴對高孚產生誤會，將他趕回了蠻荒之地，琪拉雅傷心地離家出走。榮耀之戰即將在辛巴與吉娜之間展開，但這是否能將父輩的恩怨、兒女的情仇徹底化解呢？