無錫城內(nèi)，月黑風(fēng)高。游擊隊(duì)員林筱潔和未婚夫阿天護(hù)送兩箱剛剛從日本鬼子手中奪得的潘尼西林返回組織。不料，途中遇到偽軍劉二，一場激戰(zhàn)過，阿天為保護(hù)筱潔而被捕，兩箱潘尼西林也重回偽軍手中。
　　林筱潔忍痛逃出，但在她心中永遠(yuǎn)忘不了阿天，也忘不了阿天被捕時(shí)的囑托，一定要找到那兩箱潘尼西林。
　　不久之后，林筱潔以學(xué)生身份重回?zé)o錫，并與姐夫、地下游擊隊(duì)員慕容軒接上了頭。但她并不知道自己的孿生姐姐林筱婷，此時(shí)已經(jīng)打入了日軍特高科內(nèi)部，成為課長高家駒的一名得力參謀，而筱婷的任務(wù)就是找到那兩箱潘尼西林。
　　但是，此時(shí)日軍已經(jīng)察覺到了游擊隊(duì)的動向，兩箱潘尼西林始終毫無線索，令筱婷和筱潔萬分焦慮。特別是由于筱潔在一時(shí)沖動下，刺殺了抓捕阿天的漢奸劉二，使得特高科課長高家駒加緊了對地下游擊隊(duì)員的搜捕。很快，他就找到了線索，一名外號小關(guān)東的大學(xué)生。
　　這個時(shí)候，林筱潔經(jīng)過觀察發(fā)現(xiàn)日軍一處兵營布局縝密，根據(jù)推斷，游擊隊(duì)認(rèn)定兩箱潘尼西林很可能就在其中。于是，一場精心策劃的“奪藥”計(jì)劃開始了。經(jīng)過一系列巧妙的布局，地下游擊隊(duì)員順利地潛入日軍兵營。但當(dāng)進(jìn)入庫房時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，兵營里面根本沒有潘尼西林，而是堆滿了火藥。在千鈞一發(fā)之際，慕容軒引燃了炸藥的導(dǎo)火索。
　　日軍火藥庫被炸，引起了日軍無錫戰(zhàn)區(qū)最高長官渡邊大佐的憤怒，于是，他對高家駒施壓，命令其在最短的時(shí)間內(nèi)抓獲地下游擊隊(duì)員，并格殺勿論。高家駒受到渡邊的催促，心升一計(jì)。于是，阿天等一批游擊隊(duì)員處決。林筱雅心知阿天就是妹妹的未婚夫，但在危急時(shí)刻，筱雅只好眼睜睜地看著阿天犧牲。但是，另一名游擊隊(duì)員卻死里逃生，他叫小鄭，其實(shí)是高家駒派進(jìn)地下游擊隊(duì)內(nèi)部的一名特務(wù)漢奸。
　　但是，此時(shí)此刻，游擊隊(duì)員們并沒有發(fā)現(xiàn)，在幾條情報(bào)內(nèi)線的確認(rèn)下，小鄭在已經(jīng)叛變的小關(guān)東的幫助下，很快加入到游擊隊(duì)中。通過小鄭的話語，林筱潔意外得知姐姐筱雅竟然已經(jīng)成了日軍特高科的課長，而且未婚夫阿天也已經(jīng)犧牲了。這一切的打擊，令林筱潔痛不欲生。
　　漢奸小鄭開始源源不斷向日軍發(fā)送情報(bào)，令地下游擊隊(duì)處處受阻，經(jīng)過慕容軒的調(diào)查，小鄭漸漸浮出水面，游擊隊(duì)決定立刻采取行動。當(dāng)高家駒發(fā)現(xiàn)小鄭的線索中斷以后，失去耐心的他將一切的希望都寄托在了小關(guān)東的身上，在嚴(yán)刑逼供下，小關(guān)東終于說出了慕容軒的行蹤。
　　在高家駒的命令下，特高科展開了白色恐怖的抓捕活動。慕容軒為了保護(hù)林筱潔等人，與幾名游擊隊(duì)員紛紛被抓。這些令筱潔十分傷心，在隊(duì)長老李和父親老鏢師林老爹的幫助下，不久，他們找到了關(guān)押慕容軒等人的地方。
　　于是，經(jīng)過一場精心策劃的營救行動開始了……
　　在地下游擊隊(duì)的營救下，被捕的隊(duì)員們順利逃出監(jiān)獄，然而卻唯獨(dú)不見慕容軒的身影。面對這次越獄事件，高家駒認(rèn)定特高科內(nèi)部出現(xiàn)了內(nèi)奸，而這個內(nèi)奸的矛頭漸漸指向了林筱雅。
　　高家駒曾是林筱雅的師哥，一向?qū)阊徘橛歇?dú)鐘。面對筱雅，老謀深算的高家駒打算以感情的力量來馴化筱雅，并且告訴筱雅慕容軒和那兩箱潘尼西林就存在自己的密室中，他讓筱雅親手處死慕容軒，以表忠心。
　　然而，在刑場之上，筱雅卻無法對丈夫慕容軒下手。終于，兩名地下游擊隊(duì)員紛紛被高家駒捕獲。得意的高家駒知道游擊隊(duì)意在那兩箱潘尼西林，當(dāng)他打算轉(zhuǎn)移的時(shí)候，沒想到身邊司機(jī)的槍口卻對準(zhǔn)了他。原來，這名司機(jī)就是林筱雅的下線。
　　經(jīng)過一場搏斗，司機(jī)營救出了筱雅和慕容軒。慕容軒將一支匕首插進(jìn)了高家駒的身體，三人喬裝打扮帶著潘尼西林，逃出日軍軍營。在途中，并通知林老爹和老李、筱潔到城外接應(yīng)。
　　可是，高家駒卻沒有死，他用最后一絲力氣按下了警鈴。頓時(shí)，全城戒備。筱雅等人在出城的一剎那間，被日軍攔下，一場惡戰(zhàn)……
　　林筱雅和司機(jī)紛紛犧牲，慕容軒帶著兩箱潘尼西林沖過紛飛的戰(zhàn)火，終于與老李、林老爹和林筱潔等地下游擊隊(duì)員匯合。
　　浩瀚的太湖湖面上，林筱潔和慕容軒像雕塑一般站在船頭，一葉扁舟在夕陽余暉下朝太湖深處漂去……